В районе залива Чесапик в США погибает правительственный агент, отправленный туда для устранения шпиона. Одновременно с этим в самом заливе бесследно пропадает со своей яхты доктор Норман Майклс, изобретатель сверхсекретной системы АПДОС – «авиационного прибора для обнаружения субмарин». Разработка такой системы «вероятным противником» может разрушить паритет ядерных сил на планете, поэтому в район пропажи отправляется Мэтт Хелм – один из лучших агентов тайной правительственной организации, с приказом любой ценой не допустить попадания доктора Майклса в руки противника. Однако весь тщательно разработанный аналитиками план рушится с самого начала…