Жека и Стёпка из неблагополучных семей. Они — отъявленные хулиганы, которые держат в страхе всю школу. Их жизнь катилась по наклонной плоскости и могла закончится весьма плачевно, если бы не она — тихая и скромная одноклассница Катя, любимица родителей. Волею случая Катя вынуждена общаться с хулиганами. Постепенно две противоположные стороны проникаются взаимным уважением, из которого вырастает крепкая дружба… А, может быть, любовь? Жизнь разбросала ребят в разные стороны, но спустя 15 лет...